El pasado 9 de marzo, el Pleno del Congreso de los Diputados aprobó la nueva Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la “LMV”), en sustitución de la actual Ley del Mercado de Valores aprobada por el Real Decreto Legislativo 4/2015. Está previsto que la LMV se publique próximamente en el Boletín Oficial del Estado y entrará en vigor a los 20 días desde el día de su publicación. La nueva LMV moderniza la operativa de los mercados de valores españoles con el objetivo de incrementar su competitividad y potenciar la capacidad de financiación de la economía del mercado español. La LMV transpone varias directivas europeas y vendrá acompañada de decretos de desarrollo que se tramitarán tras su aprobación.

A continuación, resumimos algunas de las principales novedades de la LMV en materia de los mercados de valores.

OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN

• La LMV incluye como novedad respecto a la actual Ley del Mercado de Valores una extensión del régimen de ofertas públicas de adquisición de valores (“OPA”) a aquellas sociedades cuyas acciones estén domiciliadas en España y admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación (“SMN”) español. Con ello, la protección que la normativa de OPAs brindaba solamente a los inversores minoritarios en sociedades cotizadas en un mercado regulado se amplía ahora a los inversores minoritarios en sociedades admitidas a negociación en un SMN. Actualmente, existen en España los siguientes SMNs de renta variable: BME MTF Equity (que incluye el segmento BME Growth), Latibex y el reciente Portfolio Stock Exchange.

• Otras novedades en materia de OPAs:

- Obligatoriedad a formular una OPA: se introduce como novedad la posibilidad de alcanzar el control de una sociedad mediante pactos de otra naturaleza con los titulares de los valores, además de los pactos parasociales que ya prevé la actual Ley del Mercado de Valores.

- Modificación de la definición de precio equitativo: se incluye la posibilidad de que el precio equitativo no solo se fije teniendo en cuenta el precio más elevado que haya pagado el obligado en los últimos 12 meses por esos mismos valores, sino también el que haya acordado en ese mismo periodo de tiempo.

- OPA voluntaria: se incorporan las pandemias como una de las situaciones declaradas donde se deberá aportar un informe de experto independiente.

REGULACIÓN DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS CON PROPÓSITO PARA LA ADQUISICIÓN (LAS "SPACs")

• La nueva LMV además de modificar la actual Ley del Mercado de Valores también modifica la Ley de Sociedades de Capital. Llama especialmente la atención la esperada regulación de las SPACs (Special Purpose Acquisition Company) como nuevo tipo societario en la Ley de Sociedades de Capital con el fin de resolver las dificultades que planteaban las SPACs debido a la inexistencia de regulación específica en España.

• El objeto exclusivo de las SPACs es adquirir, directa o indirectamente, la totalidad (o una participación) del capital de otra sociedad(es), cotizada o no. La adquisición se llevará a cabo mediante una compraventa, fusión u operación similar. El objeto social de las SPACs consistirá en la OPA inicial, la solicitud de admisión a negociación y la adquisición de la sociedad(es) objetivo (la “target”). Las juntas generales de accionistas de las SPACs deberán aprobar cualquier adquisición.

• Las principales características que podremos encontrar sobre las SPACs en la Ley de Sociedades de Capital (nuevo Capítulo VIII bis) serán las siguientes:

- Tendrán que estar admitidas a negociación en un mercado regulado o en un SMN.

- Su denominación social deberá incluir “Sociedad Cotizada con Propósito para la Adquisición” o en su caso la abreviatura “SPAC, S.A.”.

- Deberán establecer estatutariamente un plazo de 36 meses para llevar a cabo la adquisición de la target, prorrogable por 18 meses más mediante decisión de la junta general de accionistas.

- Las SPACs deberán contar obligatoriamente con al menos un mecanismo de reembolso a los accionistas en el caso de que se lleve a cabo la adquisición de la target. El mecanismo a elección será (i) la introducción de un derecho estatutario de separación del accionista una vez que la SPAC anuncie la adquisición de la target; o (ii) la emisión de acciones rescatables. Como excepción a estos mecanismos, las SPACs podrán comprometerse a realizar una reducción de capital social mediante un programa de recompra de acciones.

- Se exceptúa la obligatoriedad de formular OPA cuando (i) se alcance el control de la sociedad cotizada resultante de la SPAC; o (ii) se adquiera el control de la SPAC a través del mecanismo de reembolso.

- No les será de aplicación el límite máximo de autocartera (10%) para las sociedades cotizadas si la adquisición de acciones propias se lleva a cabo mediante el mecanismo de reembolso.

- La CNMV podrá exigir a las SPACs o a la target la publicación de un folleto en operaciones de fusión, incluso cuando sean de aplicación las excepciones recogidas en la normativa comunitaria sobre folletos relativas al ámbito de la fusión.

CENTROS DE NEGOCIACIÓN

• La nueva LMV introduce por primera vez el concepto de “centros de negociación” de la normativa europea que engloba los mercados regulados, los SMNs y los sistemas organizados de contratación (SOCs).

• La nueva LMV introduce la posibilidad de que los centros de negociación puedan interrumpir o limitar temporalmente la negociación de un instrumento financiero si se produce una fluctuación significativa de su precio durante un breve periodo de tiempo.

• Es novedad también que los centros de negociación puedan adoptar medidas para detectar y afrontar las posibles consecuencias de los conflictos de interés que puedan surgir por su funcionamiento, participantes o usuarios.

INFORMACIÓN FINANCIERA PERIÓDICA

• Con la nueva LMV, los emisores (i.e. sociedades cuyas acciones o valores de deuda estén admitidas a negociación en un mercado regulado) contarán con 1 mes adicional, es decir, 3 meses desde la finalización del ejercicio (actualmente 2 meses), para remitir el informe financiero periódico correspondiente a los 12 meses del ejercicio anterior.

OTRAS NOVEDADES DE INTERÉS

• La verificación de los requisitos de admisión a negociación en un mercado regulado de valores no participativos, cuyo responsable actualmente es la CNMV, recaerá en el organismo rector del mercado regulado correspondiente.

• En línea con la normativa europea, se introduce la posibilidad de que un valor negociable que haya sido admitido a negociación en un mercado regulado de otro Estado miembro pueda ser admitido posteriormente a negociación en un mercado regulado español, aun sin el consentimiento del emisor. El mercado regulado deberá informar al emisor de esta circunstancia.