I. ÁMBITO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y SOSTENIBILIDAD
1. OCDE. Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G-20 (Vid [1].)
Con fecha 11 de septiembre de 2023, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (“OCDE”) junto con el G-20 ha publicado en su página web oficial los “Principios de Gobierno Corporativo del G20/OCDE” (los “Principios”), que tienen como objetivo ayudar a los responsables de la redacción y formulación de políticas a evaluar y mejorar el marco jurídico, regulatorio e institucional en materia de gobierno corporativo, pudiendo categorizarse en seis grandes categorías:
(i) Garantizar la base para un gobierno corporativo eficaz: se subraya la importancia del gobierno corporativo para, entre otros aspectos, la promoción de mercados eficaces y transparentes, la asignación de recursos, la calidad de la supervisión y la aplicación y divulgación de políticas de gobierno corporativo relacionadas con la sostenibilidad .
(ii) Derechos, trato equitativo y funciones principales de los accionistas: se destaca la importancia de amparar y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas y garantizar un trato equitativo entre ellos.
(iii) Inversores institucionales, mercados bursátiles, y otros intermediarios: se hace referencia a la idea de incentivar el diálogo entre los inversores institucionales, el órgano de administración y la alta dirección y de facilitar y apoyar el compromiso de los inversores.
(iv) Divulgación de información y transparencia: se destaca la importancia de divulgar de forma oportuna y precisa, entre otra, la siguiente información:
- Los resultados financieros y operativos.
- Los objetivos e información relacionada con la sostenibilidad.
- La composición del accionariado, incluyendo a los titulares reales y los derechos de voto.
- La composición del órgano de administración, junto con el proceso de selección y aspectos retributivos.
- Estructuras y políticas de gobernanza, incluyendo el grado de cumplimiento.
(v) Las responsabilidades del órgano de administración: se debe garantizar la supervisión eficaz de la gestión por parte del órgano de administración debiendo aplicar elementos de juicio objetivos e independientes.
(vi) Sostenibilidad y resiliencia: las políticas de gobierno corporativo deben incentivar a las empresas y sus inversores a la toma de decisiones y gestión de los riesgos, de forma que contribuyan a la sostenibilidad y a la resiliencia de la empresa. La información relacionada con la sostenibilidad debe ser relevante, coherente, comparable y fiable.
2. CNMV. Informes de Gobierno Corporativo y de Remuneraciones de los consejeros de las sociedades cotizadas.
Con fecha 13 de septiembre de 2023, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) ha publicado en su página web oficial los informes anuales de Gobierno Corporativo y de Remuneraciones de los consejeros de las sociedades cotizadas, relativos al ejercicio de 2022 y de los que cabe destacar, entre otros aspectos:
- Informes de Gobierno Corporativo (“IAGC”) (Vid. [2]):
- El grado de seguimiento del Código de Buen Gobierno ascendió ligeramente a un 86,8% de las recomendaciones, en comparación con el 86,4% del 2021.
- El porcentaje de presidentes del órgano de gobierno con la categoría de ejecutivos ha disminuido un 2,1%, disminuyendo igualmente (2,6%, en comparación con el año 2021) el porcentaje de consejeros independientes que han ocupado el cargo de presidente.
- La presencia de mujeres en los consejos de administración ha ascendido hasta el 31,9%, a diferencia del 29,3 del 2021.
Finalmente, se señala que entre las recomendaciones realizadas a las sociedades de elevada capitalización , entre las menos aplicadas se encuentran las relativas a al establecimiento de una comisión de nombramientos y una comisión de retribuciones de forma separada.
- Informes de Remuneraciones de los consejeros (“IARC”) (Vid. [3]):
- La remuneración media devengada globalmente por los consejos de administración de las sociedades cotizadas disminuyó un 4,4 % menos que el ejercicio en el 2021, así como, la retribución media devengada por consejero (únicamente a aquellos que han desempeñado su cargo durante el ejercicio entero), que descendió un 7,9% respecto al año 2021.
- La remuneración media de consejeras ejecutivas incrementó a 1,7 millones de euros. No obstante, en las entidades de elevada capitalización se ha registrado una brecha retributiva de género negativa del 41,7%, debiendo destacarse que, en el resto de sociedades cotizadas, la remuneración de los consejeros ejecutivos ha sido un 53% superior a la de las consejeras.
3. ESAs. Informe conjunto sobre el alcance de la divulgación voluntaria de los principales impactos adversos en virtud del SFDR. (Vid [4].)
Con fecha 28 de septiembre de 2023, las Autoridades Europeas de Supervisión (EBA, ESMA, EIOPA, conjuntamente, las “ESAs” por sus siglas en inglés) han publicado en su página web su segundo informe anual sobre el alcance de la divulgación voluntaria de los principales impactos adversos (“PIAS”) en virtud del Reglamento 2019/2088 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, sobre la divulgación de finanzas sostenibles (“SFDR”, por sus siglas en inglés ingles).
En líneas generales, el informe muestra una mejora en la aplicación de las divulgaciones voluntarias, si bien siguen existiendo variaciones significativas en los niveles de cumplimiento entre las jurisdicciones y los participantes financieros de mercado (“FMPs” por sus siglas en inglés).
Entre las novedades más importantes se encuentran que las autoridades nacionales competentes (“NCAs” por sus siglas en inglés), tras la realización de una encuentra previa sobre el estado actual de las divulgaciones voluntarias de PIAS a nivel de entidad en virtud del SFDR, ha podido identificar los casos en los que no se cumplen las provisiones regulatorias, así como la mejora en el nivel de compresión de los requisitos regulatorios y en el detalle de la divulgación.
Sin embargo, se subraya la necesidad de explicar en mayor detalle la no toma en consideración de los PIAS. Asimismo, se destaca la existencia de un margen de mejora en la orientación y ayuda proporcionada a los FMPs con el objetivo de que estos interactúen con sus supervisores para cumplir con los requisitos, dado que no se hace una referencia clara a los indicadores PIAS.
Además, de incluir recomendaciones para las NCAs y para la Comisión Europea con el objetivo de facilitar sus actuaciones de supervisión, se reitera la exigencia de cumplir con las obligaciones de divulgación de criterios de sostenibilidad previstas en el SFDR, de aplicación desde el 1 de enero de 2023.
II. ÁMBITO FINANCIERO
a. Mercado de valores y entidades supervisadas por CNMV
1. ESA. Informe del Comité Conjunto sobre riesgos y vulnerabilidades del sistema financiero de la UE (Vid [5].)
Con fecha 18 de septiembre de 2023, las ESAs han publicado su informe del Comité Conjunto (Joint Committee) de otoño de 2023 sobre los riesgos y vulnerabilidades del sistema financiero de la Unión Europea en el que, entre otros aspectos, advierten a las autoridades nacionales competentes, las instituciones financieras y los participantes del mercado acerca del periodo de elevada incertidumbre al que se enfrenta la economía europea, ello pese a haber superado con éxito los acontecimientos geopolíticos adversos de los últimos años, (p.ej. guerra de Rusia contra Ucrania o la crisis energética) y se recogen sugerencias relativas a:
(i) La vigilancia y toma en consideración del impacto que tienen los fuertes aumentos de los tipos de interés y de las primas de riesgo en las instituciones financieras y en los participantes en el mercado.
(ii) La preparación de las instituciones financieras y de los supervisores frente al deterioro de la calidad de los activos en el sector financiero.
(iii) La vigilancia estrecha del riesgo de inflación por parte de los sujetos anteriores.
(iv) La importancia de una gestión adecuada del riesgo y de los acuerdos de gobernanza, en concreto en relación con el riesgo de liquidez y el riesgo de tipo de interés.
2. CNMV. La participación de los inversores minoristas en bolsa aumentó ligeramente en 2022 tras el descenso del año anterior (Vid [6].)
Con fecha 21 de septiembre de 2023, la CNMV ha publicado en su página web oficial la actualización del “panel interactivo” en el que analiza el comportamiento de los inversores minoristas en la bolsa en el 2022 y de la que cabe destacar:
(i) Un leve aumento de la participación de inversores minoristas en el mercado de renta variable hasta llegar al 6,23% en el Ibex35 y al 7% en el total de las ventas (porcentajes por encima de aquellos reflejados en el 2021).
(ii) Los valores del sector financiero siguieron copando la mayor parte de la negociación, aumentando incluso su representación (39%), al igual que el consumo discrecional y de materiales.
(iii) La mayor parte del volumen de negociaciones en el Ibex35 correspondió a hombres, un 81,1% frente al 18,9% de mujeres.
(iv) La edad media del inversor aumentó levemente en hombres (hasta 51,6 años) y descendió en mujeres (54,8 años), si bien ambos siguen estando por debajo de la edad media observada antes de la pandemia.
b. Prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo
1. DOUE. Reglamento Delegado (UE) 2023/2070 de la Comisión, de 18 de agosto de 2023, por el que se modifica el Reglamento Delegado (UE) 2016/1675 con el fin de incluir a Camerún y a Vietnam en la lista de terceros países de alto riesgo (Vid [7]).
Con fecha 28 de septiembre de 2023 se ha publicado en la página web del Diario Oficial de la Unión Europea (“DOUE”) el Reglamento Delegado (UE) 2023/2070 de la Comisión, de 18 de agosto de 2023, por el que se modifica el Reglamento Delegado (UE) 2016/1675 (el “Reglamento”) en el que se incluye, mediante anexo, la lista actualizada de países que presentan deficiencias estratégicas en el ámbito de la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (“PBC/FT”) añadiendo a Camerún y Vietnam, que se suman a los restantes 25 territorios que necesitan superar sus carencias en materia de PBC/FT. Esta relación, será de aplicación a los 20 días de su publicación oficial en el DOUE.
c. Régimen sancionador
Resolución de 12 de septiembre de , del Banco de España
Se declara firme en vía administrativa la sanción impuesta a un consejero y director general de una entidad de servicios inmobiliarios por la comisión de una infracción muy grave del artículo 100.1.a) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, por presentar la entidad deficiencias en su organización administrativa, técnica o de personal o en sus procedimientos de control interno, de manera que no queda asegurada la capacidad de la entidad para conocer la situación y las condiciones del mercado inmobiliario en el que opera.
Se impone sanción consistente en multa por importe de 9.000 euros.
Resolución de 12 de septiembre de 2023, del Banco de España
Se declara firme en vía administrativa la sanción impuesta al presidente del consejo de administración de una entidad de servicios inmobiliarios por la comisión de una infracción muy grave del artículo 100.1.a) de la Ley 10/2014, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, por presentar la entidad deficiencias en su organización administrativa, técnica o de personal o en sus procedimientos de control interno, de manera que no queda asegurada la capacidad de la entidad para conocer la situación y las condiciones del mercado inmobiliario en el que opera.
Se impone sanción consistente en multa por importe de 7.000 euros.
